中信证券股份有限公司
关于浙江盛泰服装集团股份有限公司
(资料图)
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对盛泰集团拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2409号）核准，并经上海证券交易所同意，浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行7,011,800张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为701,180,000.00元扣除不含税的发行费用人民币17,334,979.37元（包括承销及保荐费用人民币10,600,000.00元、其他发行费用人民币7,639,895.92元，上述发行费用包含可抵扣增值税进项税额人民币904,916.55元），实际募集资金净额为人民币683,845,020.63元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月11日对公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]200Z0075号”《验资报告》。
公司及子公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产 48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期） | 30,266.67 | 22,000.00 |
| 2 | 越南十万锭纱线建设项目 | 40,188.70 | 30,000.00 |
| 3 | 嵊州盛泰 22MWp分布式光伏电站建设项目 | 8,767.54 | 5,500.00 |
| 4 | 信息化建设项目 | 2,506.43 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,618.00 | 10,618.00 |
| 合计 | 92,347.34 | 70,118.00 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
公司本次公开发行可转换公司债券项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2023年3月24日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,178.70万元，具体情况如下： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 年产 48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期） | 22,000.00 | 957.90 |
| 2 | 越南十万锭纱线建设项目 | 30,000.00 | 11,215.90 |
| 3 | 嵊州盛泰 22MWp分布式光伏电站建设项目 | 5,500.00 | 1,868.10 |
| 4 | 信息化建设项目 | 2,000.00 | 1,136.81 |
| 合计 | 59,500.00 | 15,178.70 |
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 （不含税） | 预先使用自筹资金支付的发行费用金额（不含税） |
| 1 | 承销及保荐费 | 1,000.00 | - |
| 2 | 律师费 | 333.30 | 333.30 |
| 3 | 审计及验资 | 330.00 | 330.00 |
| 4 | 资信评级 | 37.74 | 37.74 |
| 5 | 信息披露及发行手续费等费用 | 32.46 | 32.46 |
| 合计 | 1,733.50 | 733.50 |
四、本次募集资金使用履行的决策程序及相关意见
2023年3月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
2023年3月29日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定要求等相关规定，内容及程序合法、合规。我们同意公司使用募集资金15,912.20万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了容诚专字[2023]200Z0267号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，公允反映了盛泰集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
